Condiciones generales de contratación

J. MORITA EUROPE GMBH 
Justus-von-Liebig-Straße 27a 
D-63128 Dietzenbach, Alemania 
Registro mercantil de Offenbach am Main, HRB 9671 

en adelante, «Morita» 
1.    Ámbito de aplicación

(1) Las siguientes condiciones de entrega y pago (en adelante, las condiciones) son aplicables a todos los contratos celebrados entre el comprador y Morita para la venta y entrega de bienes muebles (en adelante, los artículos). Asimismo, son válidas para todas las futuras relaciones comerciales, incluso aunque no se haya acordado explícitamente.

(2) Las presentes condiciones son de aplicación exclusiva. Cualesquiera condiciones generales de contratación divergentes, contrarias o complementarias del comprador o de terceros únicamente formarán parte constitutiva del contrato si Morita aprueba expresamente su validez. Este requisito de autorización se aplica en todos los casos, incluso, por ejemplo, si Morita efectúa sin reservas el pedido del comprador con conocimiento de las condiciones generales de contratación del comprador. Incluso aunque Morita se remita a un escrito que contenga o haga referencia a las condiciones de contratación del comprador, esto no supondrá ninguna aceptación de la validez de dichas condiciones de contratación.

(3) Todos aquellos acuerdos individuales y específicos celebrados con el comprador (incluidos acuerdos complementarios, suplementarios o modificatorios) siempre tendrán prioridad sobre las presentes condiciones generales de contratación. Un contrato o una confirmación por escrito por parte de Morita son necesarios para la aceptación de dichos acuerdos.

(4) Los comunicados y avisos con relevancia jurídica que deban ser enviados por parte del comprador a Morita tras la formalización del contrato (como, por ejemplo, establecimiento de plazos, notificaciones de defectos, comunicación de retirada o rebajas del precio de compra) deberán formalizarse por escrito para tener validez.

(5) Las referencias a la aplicación de disposiciones legales se realizan únicamente con fines aclaratorios. Por consiguiente, serán válidas, sin necesidad de dicha aclaración, todas las disposiciones legales aplicables, a menos que se modifiquen directamente o se excluyan expresamente en las presentes condiciones generales de contratación.

2.    Formalización del contrato

(1) Todas las ofertas de Morita son sin compromiso y no vinculantes, salvo que se describan expresamente como vinculantes. Esto también se aplica si Morita proporciona al comprador catálogos, documentación técnica (por ejemplo, diseños, planos, cálculos, referencias a normas DIN, modelos y/o muestras) y otras descripciones de productos o documentación, también en formato electrónico.

(2) El pedido de artículos por parte del comprador se considera una oferta contractual vinculante. Siempre que no se indique lo contrario en el pedido, Morita tiene derecho a aceptar dicha oferta contractual en el plazo de dos semanas tras la recepción del pedido.

(3) La aceptación puede realizarse por escrito (por ejemplo, mediante la confirmación del pedido) o mediante la entrega de los artículos al comprador.

(4) Morita se reserva todos los derechos de propiedad intelectual, derechos de autor y otros derechos de propiedad sobre todas las ilustraciones, diseños y demás documentación. El comprador solamente podrá remitirlos a terceros tras la aprobación por escrito de Morita, independientemente de si Morita los ha marcado o no como confidenciales. A instancias de Morita, el comprador devolverá dicho material íntegramente a Morita y destruirá cualquier posible copia que no le resulte necesaria en el transcurso normal de su actividad comercial o si las negociaciones no culminan en la formalización de un contrato.

 3.    Precios y condiciones de pago

(1) A menos que se acuerde lo contrario en casos particulares, se aplicarán los precios de Morita correspondientes en el momento de formalización del contracto, desde almacén, más el impuesto sobre el valor añadido vigente y cualquier posible coste de embalaje; y en caso de exportaciones, más cualesquiera posibles aranceles y tasas u otras exacciones obligatorias. Morita mostrará por separado en la factura la cifra correspondiente al impuesto sobre el valor añadido vigente en la fecha de facturación.

(2) En el caso de compra por correspondencia conforme al apartado 5, epígrafe (2), el comprador se hará cargo de los portes desde almacén y, si procede, de los costes derivados del seguro de transporte solicitado por el comprador. Asimismo, el comprador se hará cargo de cualesquiera posibles aranceles, tasas y otras exacciones obligatorias. Conforme al derecho alemán de envases, Morita no aceptará la devolución del embalaje de transporte u otro embalaje similar, puesto que este es propiedad del comprador, a excepción de los palés.

(3) Suplemento por cantidad mínima: Para pedidos por un valor neto por debajo de 500 EUR, Morita cobrará un suplemento por cantidad mínima de 85 EUR, más el impuesto por el valor añadido vigente.

(4) Excepto si existe un acuerdo por escrito alternativo, el precio de compra será pagadero en un plazo de 30 días a partir de la facturación y entrega, o bien, la aceptación de los artículos. El pago únicamente se considerará como satisfecho una vez que el importe esté disponible para Morita (en la fecha de recepción del pago por parte de Morita).

(5) Al expirar el periodo de pago antes mencionado, el comprador incurrirá en demora. Durante el periodo de demora, el precio de compra producirá intereses conforme al tipo de interés de demora vigente correspondiente. Morita también se reserva el derecho de exigir una compensación adicional por impago. Frente a entidades comerciales, no se verá afectada la pretensión de Morita conforme al artículo 353 del código mercantil alemán (HGB).

(6) SISTEMA DE ADEUDOS DOMICILIADOS DE LA SEPA

Morita concederá al comprador un descuento por pronto pago del 3 % siempre que el comprador proporcione a Morita una autorización de domiciliación bancaria conforme al sistema de adeudos domiciliados de la SEPA (adeudo directo SEPA básico o adeudo directo SEPA B2B). El adeudo por domiciliación se realizará 10 días después de la facturación y entrega, o bien, la aceptación de los artículos. Se considerará que el periodo de notificación previa del adeudo por domiciliación será de cinco días para el primer adeudo y de dos días para todos los adeudos posteriores.

(7) El comprador tiene derecho de compensación únicamente si su pretensión es indiscutible o se ha determinado su validez jurídica. El comprador solamente podrá ejercer su derecho de retención si su contrapretensión está basada en la misma relación contractual. En caso de entrega defectuosa, no se verán afectados los derechos recíprocos del comprador, especialmente conforme al apartado 7, epígrafe (3) frase 2 de las presentes condiciones generales de contratación.

(8) Si, tras la formalización del contrato, se hace evidente que se encuentra en peligro la pretensión de Morita de percibir el precio de compra debido a la incapacidad de pago por parte del comprador (por ejemplo, debido a una solicitud de apertura de procedimiento de insolvencia), Morita tendrá derecho a rechazar el cumplimiento de los servicios conforme a las disposiciones legales vigentes y, si procede, después de fijar un plazo, a rescindir el contrato (artículo 321 del código civil alemán (BGB)). En caso de contratos para la fabricación de bienes no fungibles (artículos personalizados o especiales), Morita podrá retirarlos con efecto inmediato y no se verán afectadas las disposiciones legales vigentes relativas a la dispensabilidad de la fijación de un plazo.

4.    Plazo de entrega y retraso en la entrega

(1) El plazo de entrega se establecerá de manera individual o lo determinará Morita en el contexto de la confirmación del pedido. Si este no fuera el caso, el plazo de entrega será de cuatro semanas aproximadamente desde la formalización del contracto.

(2) Siempre y cuando se haya concertado el envío, los plazos y fechas de entrega se refieren al momento en el que los artículos se entreguen al transportista, a la empresa de transportes o a los terceros que se encarguen del transporte.

(3) La admisión de retrasos en la entrega se regirá por las disposiciones legales vigentes. En todo caso, será necesario un recordatorio por parte del comprador.

(4) Morita no se hará responsable de la imposibilidad de la entrega o de retrasos en la entrega por fuerza mayor u otros acontecimientos no previsibles en el momento de la formalización del contrato (por ejemplo, anomalías de funcionamiento de cualquier tipo, dificultades en la adquisición de material, retrasos en el transporte, huelgas, cierres patronales legítimos, escasez de mano de obra, de energía o de materias primas, problemas en la obtención de las autorizaciones legales necesarias, medidas administrativas o suministros propios erróneos, incorrectos o impuntuales causados por los proveedores de Morita) que sean ajenos a Morita o sus proveedores (en caso de suministro propio impuntual). En el supuesto de que dichos acontecimientos provoquen que la entrega o la prestación del servicio se vean gravemente afectadas o considerablemente imposibilitadas para Morita y, si el impedimento en cuestión no es de carácter transitorio, Morita tendrá derecho a rescindir el contrato. En ese caso, el comprador recibirá notificación inmediata de que el artículo solicitado no está disponible. Cualquier pago que, en su caso, haya podido realizar el comprador se devolverá inmediatamente. Si se producen impedimentos de carácter transitorio, los plazos y las fechas de entrega se prolongarán a lo largo de la duración del impedimento, a lo que se añadirá un periodo razonable para el reinicio de la actividad. Si, como consecuencia del retraso, el comprador no puede aceptar la entrega o la prestación del servicio, podrá rescindir el contrato mediante una declaración inmediata por escrito dirigida a Morita.

(5) Se excluye cualquier otra responsabilidad por retrasos en la entrega imputables a Morita. No se verán afectados respectivamente ni los derechos del comprador conforme al apartado 8 (responsabilidad) de las presentes condiciones de contratación, ni los derechos de Morita, especialmente en caso de exclusión de la obligación de prestación (por ejemplo, debido a la imposibilidad o a la inadmisibilidad de prestación del servicio y/o del cumplimiento posterior).

5.    Entrega, transmisión de riesgos, recepción, demora en la aceptación

(1) La entrega se realiza desde almacén. El lugar de ejecución de entrega y pago es la sede de Morita en 63128 Dietzenbach (Alemania).

(2) Siempre que en la confirmación del pedido no se indique lo contrario, la entrega se realiza desde almacén. A petición del comprador y si él corre con los gastos, también podrán enviarse los artículos a otro destino (compra por correspondencia). Excepto si se establece lo contrario, Morita podrá determinar el tipo de envío (especialmente en lo referente a empresas de transporte, itinerario, embalaje, etc.).

(3) Morita podrá efectuar entregas y prestaciones de servicios parciales en cualquier momento si

-          la entrega parcial resulta conveniente para el comprador como parte de la finalidad determinada por contrato,

-          el comprador no incurra por ello en ningún esfuerzo extra o gasto adicional (excepto si Morita confirma que se presta a sufragar dichos gastos).

(4) El riesgo de pérdida y deterioro accidentales de los artículos se transmitirá al comprador a más tardar en la entrega. No obstante, en el caso de compra por correspondencia, el riesgo de pérdida o deterioro accidentales de los artículos, así como el riesgo de retraso, se transmitirá, en el momento de entrega de los artículos, al transportista, la empresa de transportes o a la persona física o jurídica encargada del envío (por lo que el inicio de la operación de carga es determinante). Siempre que se establezca una aceptación, esta será decisiva para la transferencia de riesgo. La transferencia y aceptación se mantienen vigentes incluso aunque el comprador incurra en demora en la aceptación.

(5) Si el comprador incurre en demora en la aceptación, incumple sus gestiones de cooperación o la entrega se retrasa por otras razones provocadas por el comprador, Morita tendrá derecho a exigir compensación por los daños ocasionados, incluidos los gastos adicionales (por ejemplo, gastos por almacenamiento). Para ello, Morita cobrará una compensación global a tanto alzado del 0,5 % del precio neto (valor de la entrega) por cada semana de calendario completa, hasta un máximo del 5 % del valor de entrega de los artículos en almacén en caso de no aceptación definitiva, con inicio en el plazo de entrega y, en ausencia de plazo de entrega, tras la notificación de disponibilidad del envío de los artículos.

No se verá afectado el derecho de acreditar daños mayores, así como de reclamar pretensiones legales (en particular con respecto a gastos adicionales, compensaciones razonables o anulaciones); no obstante, el importe global deberá abonarse frente a una reclamación monetaria más extensa. El comprador tendrá el derecho de demostrar que no ha incurrido en ningún daño que perjudique a Morita o que de haberlo, se trata de un daño mucho menor que el importe global antes mencionado.

6.    Reserva de propiedad

(1) Los artículos entregados (artículos con reserva de propiedad) seguirán siendo propiedad de Morita hasta que se satisfagan todos los créditos adeudados, incluidos todos los créditos por saldos en cuenta corriente, que el comprador deba abonar a Morita en función de los créditos adeudados actuales y futuros establecidos por el contrato de compraventa. En caso de incumplimiento de contrato por parte del comprador, como, por ejemplo, retraso en el pago, tras la fijación de un plazo razonable previo, Morita tendrá el derecho de retirar los artículos con reserva de propiedad. Si Morita retira los artículos con reserva de propiedad, esto representará una rescisión del contrato (supuesto de ejecución). Si Morita embarga los artículos con reserva de propiedad, esto representará también una rescisión del contrato. Morita tiene el derecho de explotar los artículos con reserva de propiedad tras su retirada. Tras la deducción del importe razonable por los costes de explotación, los beneficios por explotación se compensarán con el importe adeudado a Morita por parte del comprador.

(2) El comprador debe manipular los artículos con reserva de propiedad con cuidado y debe asegurarlos de forma adecuada y por valor de reposición contra daños producidos por incendios, inundaciones y robo.

(3) Hasta el inicio del supuesto de ejecución, el comprador tiene el derecho de vender y/o utilizar los artículos con reserva de propiedad mediante negociación comercial ordinaria, siempre y cuando no haya incurrido en retrasos en el pago.

No se permiten las donaciones en prenda o las cesiones de propiedad a título de garantía. Como medida de precaución, el comprador por la presente transfiere totalmente a Morita los créditos (incluidos todos los créditos por saldos en cuenta corriente) resultantes de la reventa u otros fundamentos jurídicos (seguros, acciones no autorizadas) en relación con los artículos con reserva de propiedad, y Morita acepta dicha cesión. Con carácter revocable, Morita autoriza al comprador a recaudar dichos créditos transferidos a Morita en su nombre y por su cuenta. Dicha autorización podrá revocarse en cualquier momento, si el comprador no satisface debidamente sus obligaciones de pago. El comprador tampoco estará autorizado a traspasar dichos créditos con la intención de cobrar deudas mediante factorización, excepto cuando exista una justificación simultánea para la obligación de factorización que produzca una contraprestación que ascienda directamente a los créditos adeudados a Morita, mientras que estos sigan existiendo.

(4) En caso de acceso de terceros a los artículos con reserva de propiedad, en particular incautación, el comprador indicará que la propiedad pertenece a Morita y se lo notificará de inmediato, para que Morita pueda hacer valer sus derechos de propiedad. En la medida en la que dichos terceros no puedan compensar a Morita por cualesquiera costes judiciales o extrajudiciales derivados de esta situación, el comprador se hará cargo de ellos.

(5) Morita se compromete a liberar las garantías que le corresponden si el valor realizable de las garantías de Morita supera en más del 10 % los créditos garantizados; la selección de las garantías que se liberarán es competencia de Morita.

7.    Garantía

(1) El derecho a reclamación por daños del comprador únicamente existirá si el comprador cumple debidamente sus obligaciones de inspección y reclamación conforme al artículo 377 del código mercantil alemán (HGB).

(2) En caso de reclamación legítima por mercancía defectuosa, con exclusión de los derechos del comprador, Morita tiene la obligación de rescindir el contrato, reducir el precio de compra (rebaja) o a comprometerse a efectuar un cumplimiento posterior del servicio, excepto si Morita tiene derecho a denegar dicho cumplimiento posterior conforme a las disposiciones legales vigentes. El comprador otorgará a Morita un plazo razonable para efectuar el cumplimiento posterior, que se llevará a cabo mediante subsanación de los defectos (reparación) o la entrega de un artículo nuevo conforme a lo que así decida el comprador.

(3) Morita tiene el derecho de hacer que el cumplimiento posterior correspondiente esté condicionado por el pago pendiente del precio de compra por parte del comprador. No obstante, el comprador tendrá derecho a retener una parte razonable del precio de compra en proporción a los defectos.

(4) Morita asumirá los gastos necesarios en caso de subsanación de defectos, siempre que dichos gastos no aumenten debido a que el objeto del contrato se encuentre en un lugar diferente del lugar de ejecución.

(5) Si el cumplimiento posterior no surte efecto, el comprador, según lo desee, podrá exigir una reducción del precio de compra (rebaja) o rescindir el contrato. Se considerará que el cumplimiento posterior no surte efecto cuando se produzca un segundo intento fallido, siempre y cuando no se establezcan otros intentos de cumplimiento posterior adecuados y razonables para el comprador en el ámbito del objeto del contrato.

(6) El comprador podrá hacer valer su pretensión de compensación por daños conforme a las condiciones siguientes en relación con los defectos si el cumplimiento posterior no surte efecto. No se verá afectado por ello el derecho del comprador de exigir una compensación adicional por daños conforme a las condiciones siguientes.

(7) Las pretensiones de garantía del comprador prescribirán al cabo de un año tras la entrega de los artículos al comprador, excepto si Morita ha ocultado de forma dolosa algún defecto, en cuyo caso, se aplicarán las disposiciones legales correspondientes. Por las presentes, no se verán afectadas las obligaciones conforme al apartado 8, epígrafes (4) y (5).

8.    Responsabilidad

(1) Independientemente de las limitaciones de responsabilidad establecidas en el apartado 7 (garantía) y posteriores, Morita asumirá la responsabilidad, conforme a las disposiciones legales vigentes, respecto de daños que afecten a la vida, la integridad física y la salud de las personas debidos al incumplimiento negligente o premeditado de las obligaciones por su parte, por parte de sus representantes legales o sus auxiliares ejecutivos, así como de los daños establecidos dentro de la responsabilidad conforme a la ley alemana de responsabilidad por productos defectuosos (Produkthaftungsgesetz). En relación con los daños que no queden cubiertos por el enunciado 1 y que se deban al incumplimiento de contrato o a un comportamiento gravemente doloso por parte de Morita, sus representantes legales o sus auxiliares administrativos, Morita asumirá la responsabilidad conforme a las disposiciones de las leyes vigentes. En este tipo de casos, la responsabilidad por daños se limitará a los daños previsibles que puedan producirse típicamente, en tanto que Morita, sus representantes legales o sus auxiliares administrativos no hayan actuado deliberadamente de mala fe. En la medida en que Morita haya ofrecido una garantía de calidad y/o durabilidad en relación con los artículos o parte de ellos, también asumirá la responsabilidad en el contexto de dicha garantía. Para los daños ocasionados por la falta de calidad o durabilidad garantizadas, pero que no les suceda inmediatamente a los artículos, Morita únicamente se hará responsable si el riesgo de alguno de dichos daños queda cubierto de forma evidente por la garantía de calidad y durabilidad.

(2) Morita también asumirá la responsabilidad de los daños que se originen por el incumplimiento por negligencia leve de dichas obligaciones contractuales cuya satisfacción permite, en general, la ejecución correcta del contrato y en cuyo cumplimiento puede y debe confiar por lo general el comprador. No obstante, Morita únicamente se hará responsable en la medida en que los daños en cuestión sean previsibles y estén asociados lógicamente al contrato.

(3) Se excluye cualquier otra responsabilidad adicional independientemente de la naturaleza jurídica de la pretensión que se haga valer, esto se aplica en particular con respecto a pretensiones penales u otras pretensiones de compensación por gastos inútiles en lugar de la prestación; no se verá afectada la responsabilidad por parte de Morita conforme al apartado 4 (plazo de entrega y retraso en el entrega) del presente contrato. En la medida en que se excluya o se limite la responsabilidad de Morita, lo mismo se aplica a la responsabilidad personal de los empleados, trabajadores, colaboradores, representantes y auxiliares administrativos de Morita.

(4) La pretensión de compensación por daños del comprador a causa de defectos prescribirá al cabo de un año desde la entrega de los artículos. En caso de que Morita, sus representantes legales o sus auxiliares administrativos sean culpables de daños que afecten a la vida, la integridad física y la salud de las personas, o en caso de que Morita o sus representantes legales hayan actuado con un comportamiento deliberado o gravemente doloso, o si los auxiliares administrativos ordinarios de Morita han actuado con un comportamiento deliberado, se aplicarán los plazos de prescripción legales a las pretensiones de compensación por daños del comprador.

(5) No se verá afectada la responsabilidad conforme a la ley alemana de responsabilidad por productos defectuosos (Produkthaftungsgesetz) (artículos 1 y 14).

9.    Legislación aplicable, jurisdicción, efecto vinculante

(1) El presente contrato se atiene a la legislación de la República Federal de Alemania. Se excluye el derecho de compraventa de las Naciones Unidas (Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías del 11 de abril de 1980, Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG)).

(2) Ya sea el comprador una entidad comercial, una persona jurídica o un patrimonio especial de derecho público o carezca de un lugar de jurisdicción en la República Federal de Alemania, el lugar de jurisdicción para todas las disputas que surjan directa o indirectamente de la relación contractual será la sede comercial de Morita en Dietzenbach. No obstante, Morita también tendrá el derecho de demandar al comprador en su domicilio y/o sede comercial. Sin embargo, en casos de demandas contra Morita, Dietzenbach (Alemania) será el lugar de jurisdicción exclusivo. Las disposiciones legales con carácter preceptivo relativas a los lugares de jurisdicción exclusivos no se verán afectadas por la presente regulación.

(3) En caso de que regulaciones aisladas de las presentes condiciones generales de contratación, en su totalidad o en parte, no sean legalmente exigibles o dejen de ser viables o generen o puedan generar lagunas reglamentarias, ello no afectará al resto de obligaciones.

(4) El idioma del presente contrato es el alemán.

(5) Únicamente es vinculante la versión alemana de las presentes condiciones generales de contratación.

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